Dijital Bankacılık

1.Genel Olarak

Dijital bankalar, bankacılık hizmetlerini fiziksel şubeler yerine elektronik bankacılık hizmetleri dağıtım kanalları aracılığıyla sunan kredi kuruluşunu ifade eder. Bu tanımdan hareketle,

5411 sayılı Bankacılık Kanunu (“Kanun”),
Bankacılık Düzenleme ve Denetleme Kurumu (“BDDK”) tarafından çıkarılan ve 29.12.2021 tarihli 31704 sayılı Resmi Gazete’de yayımlanarak 01.01.2022 tarihinde yürürlüğe giren Dijital Bankaların Faaliyet Esasları ile Servis Modeli Bankacılığı Hakkında Yönetmelik (“Dijital Banka Yönetmeliği”),
BDDK tarafından çıkarılan ve 15.03.2020 tarihli 31069 sayılı Resmi Gazete’de yayımlanarak 01.07.2020 tarihinde yürürlüğe giren Bankaların Bilgi Sistemleri ve Elektronik Bankacılık Hizmetleri Hakkında Yönetmelik,
BDDK tarafından çıkarılan ve 01.04.2021 tarihli 31441 sayılı Resmi Gazete’de yayımlanarak 01.05.2021 tarihinde yürürlüğe giren Bankalarca Kullanılacak Uzaktan Kimlik Tespiti Yöntemlerine ve Elektronik Ortamda Sözleşme İlişkisinin Kurulmasına İlişkin Yönetmelik,
BDDK tarafından çıkarılan ve 01.11.2006 tarihli 26333 sayılı Resmi Gazete’de yayımlanarak aynı tarihte yürürlüğe giren Bankaların İzne Tabi İşlemleri ile Dolaylı Pay Sahipliğine İlişkin Yönetmelik,

Türk Hukuku’nda dijital bankacılığa ilişkin temel hukuki düzenlemeleri oluşturmaktadır.

Dijital Banka Yönetmeliği’nin amacı, “sadece elektronik bankacılık hizmetleri dağıtım kanalları üzerinden hizmet veren şubesiz bankaların faaliyetlerine ve bankacılık hizmetlerin finansal teknoloji şirketleri ve diğer işletmelere bir servis modeli olarak sunulabilmesine ilişkin usul ve esasların belirlenmesi” olarak belirlenmiştir. Bu kapsamda aşağıda dijital bankacılığın unsurlarına, bu tip bankaların kurulum süreçlerine, işletilmelerine ve faaliyet sınırlarına ilişkin bilgi verilecektir.

2.Dijital Bankaların Kuruluşu

Dijital bankaların kuruluşunda, Bankaların İzne Tabi İşlemleri ile Dolaylı Pay Sahipliğine İlişkin Yönetmelik hükümleri uyarınca, bankaların kuruluşlarına ilişkin şartlar geçerlidir. Buna göre Türkiye’de bir dijital banka kurulabilmesi, bir banka kurulabilmesinin şartlarına bağlı olup bankanın dijital nitelikte olmasına ilişkin olarak Dijital Banka Yönetmeliği’ndeki ilave düzenlemeler geçerli olacaktır. Bu kapsamda dijital banka kurmak isteyen şirketler BDDK’ya bir başvuru dilekçesi sunacaklardır.

Buna göre bir dijital bankanın kurulumu için gerekli olan temel bilgi ve belgeler aşağıdaki gibidir:

Banka kurulmasından beklenen faydayı analiz eden, yapılacak faaliyetlerin neler olduğunu, iç denetim, iç kontrol ve risk yönetiminin nasıl gerçekleştirileceğini içeren iş planları ile bankanın yapısal örgütlenmesini gösteren, kuruluşun mali yapısı ile ilgili projeksiyonlarının sermaye yeterliliğini de içerecek şekilde ortaya konulduğu faaliyet programı
Yönetmelik’in EK-1 ve EK-2’deki beyannamelerin noter onaylı örnekleri
Ortaklık ana sözleşme taslağı,
Banka ortaklarının müflis olmadıklarına, konkordato ilan etmediklerine, yeniden yapılandırma başvurularının tasdik edilmediğine ve haklarında iflasın ertelenmesi kararı verilmediğine ilişkin ilgili mahkemelerden alınacak belgeler,
Banka ortaklarının adli sicil belgeleri,
Kurucu tüzel kişilerin ortaklığa ilişkin genel kurul veya yönetim kurulları tarafından alınmış karar örnekleri,
TMSF’den temin edilecek ve EK-3’te örneği verilen belge,
Ortakların faaliyet izni kaldırılan veya TMSF’ye devredilen başka bir bankada herhangi bir ortaklıkları olmadığına ilişkin beyanları,
Kurucu tüzel kişilerin kuruluşlarına ilişkin Ticaret Sicil Gazetesi,
Kurucu tüzel kişilerin gerçek kişi ortaklara ulaşılıncaya kadar ortaklarının tamamını ve pay oranlarını gösteren listesi,
Kurucu tüzel kişilerin faaliyet konuları ve yatırım ve işleme alanları hakkında detaylı açıklamalar ve YMM tarafından onaylanmış son 3 yıla ait bilanço ve gelir tabloları,
Kurucu tüzel kişilerin sermaye grubunun ve bu grubun bağlı ortaklıklarının son 3 yıla ait bilanço ve gelir tabloları,
Ortakların güncel vergi ve prim borcu olmadığına ilişkin vergi daireleri ve SGK’dan alınacak yazı,
Kurucuların son 5 yıla ilişkin gelir ve/veya kurumlar vergisi beyannameleri, sahip oldukları taşınmazlara ilişkin emlak vergisi beyannameleri, bu taşınmazların şerhleri gösterir şekilde takyidatlı tapu kayıtları,
Sermayenin %10 ve fazlasını taahhüt eden kurucuların beyannamelerinde belirttikleri mevduat ve kredi hesaplarına ilişkin bilgileri ile bu hesapların açılış bilgilerini içeren ilgili bankalardan BDDK’ya hitaben düzenlenmiş belgeler,
Sermayenin %10 ve fazlasını taahhüt eden kurucuların mali durumları hakkında YMM tarafından düzenlenmiş rapor,
Bankanın yönetim kurulu üyeleri ve müdürü belirlenmişse, bu kişilere ilişkin detaylı bilgiler,
Kurucuları temsilen yetkili kişilere verilmiş vekaletname örnekleri,
Sermayenin 10 ve fazlasını taahhüt eden kurucuların, gerekli kaynağı nasıl temin edeceklerine ilişkin EK-4’teki örneğe uygun olarak imzalayacakları taahhütname.

Anılan belgelere ek olarak, Dijital Banka Yönetmeliği’nde dijital bankalara özel olacak şekilde bir kısım bilgi ve belgeler de kuruluş için ilave olarak talep edilmektedir. Buna göre;

Başvurucunun hakim ortaklarının teknoloji, elektronik ticaret ya da telekomünikasyon hizmetleri sunan tüzel kişiler olması durumunda, bu kişilerin Türkiye’de yerleşik olması şart koşulabilecektir. Bu kuruluşlar borçluluk durumu ve mali güçlerine ilişkin risk verilerinin paylaşılması için Risk Merkezi ile bilgi alışverişi sözleşmesi imzalayacak ve bunu da BDDK’ya sunacaktır.
Başvurucu, nakden ve her türlü muvazaadan ari olmak üzere 1 Milyar Türk Lirası asgari ödenmiş sermayeyi göstermek zorundadır.
Dijital Banka’nın yönetici pozisyonundaki personelinin dijital bankaların iş modelinin yapısına özgü riskleri anlayacak ve görevlerini yerine getirmelerini sağlayacak yeterli bilgi ve deneyime sahip olup olmadıkları dikkate alınacaktır. Buna göre bilgi sistemlerinden sorumlu en üst düzey yönetici olarak belirtilen personelin en az genel müdür yardımcısı seviyesinde olması ve yönetim kurulu üyelerinden en az birinin bilgi sistemleri yönetimi alanında en az 10 yıllık mesleki tecrübeye sahip olması şart koşulmuştur.
Yukarıda belirtilen BDDK’ya sunulacak iş planında ek olarak; -Başvurucunun öğrenciler, ev hanımları, 18 yaş altı gençler, KOBİ’ler gibi hedef kitlelere ilişkin sunacağı ürün ve hizmetlere ilişkin pazarlama stratejisi, -Hedef kitlenin oluşturduğu pazarın büyüklüğü ve pazar boşluğu analizi, Seçilen pazardaki rekabeti sağlamak ve sürdürülebilirlik için gelecek 5 yıla ilişkin fiyatlama politikası, tahmin edilen müşteri sayısı, yatırımın ne zaman başa baş noktasına geleceğine ilişkin finansal projeksiyonlar ve finansal tablolar ile bu tahminlere ilişkin sayısal analizler de mevcut olmalıdır.
Yukarıda belirtilen BDDK’ya sunulacak faaliyet programı dokümanında ek olarak; -Sistem ve ağ mimarisinin genel görünümü, - Bankaların Bilgi Sistemleri ve Elektronik Bankacılık Hizmetleri Hakkında Yönetmelik’in 4. maddesinde düzenlenen bilgi sistemleri strateji planı, -Bankaların Bilgi Sistemleri ve Elektronik Bankacılık Hizmetleri Hakkında Yönetmelik’te düzenlenen bilgi sistemleri riks yönetimi, bilgi güvenliği yönetimi, bilgi sistemleri proje yönetimi, bilgi teknolojisi operasyon yönetimi, erişilebilirlik yönetimi, bilgi sistemleri süreklilik yönetimi ve dış hizmet alım yönetimine ilişkin süreç dökumanları, -Bilgi sistemlerine ilişkin dış hizmet alınacaksa bu dış hizmet sağlayıcılarının tam listesi ve bunlara ilişkin risk değerlendirmesi, -Müşteri talep ve şikayetlerinin alınmasına ilişkin sistemin işleyişine ilişkin detaylı bilgiler, -Elektronik bankacılık hizmetleri dağıtım kanallarında işlem güvenliğinin nasıl sağlanacağı ve müşteri kimliğinin nasıl doğrulanacağına ilişkin dağıtım kanalı bilgileri, -Bankalarca Kullanılacak Uzaktan Kimlik Tespiti Yöntemlerine ve Elektronk Ortamda Sözleşme İlişkisinin Kurulmasına İlişkin Yönetmelik hükümleri uyarınca gerçekleştirilecek kimlik tespiti teknolojilerine ilişkin bilgiler ve bu Yönetmelik uyarınca müşteri ile kurulacak sözleşmelerin güvenliğine ilişkin bilgileri de bulunması gerekmektedir.

Bütün bu sayılan belgelerin teslimi zorunlu olmakla birlikte BDDK, gerekli gördüğü ilave belgeleri de başvurucudan talep edebilecektir. Başvurunun gerçekleştirilmesinin akabinde BDDK incelemelerini yapacak olup başvurusu uygun görülen kuruluşa, başvurunun yapıldığı tarihten itibaren en geç 3 ay içerisinde faaliyet izni verilecektir. Bu izin Resmi Gazete’de yayımlanacak ve yayım tarihi itibariyle yürürlüğe girecektir.

3.Dijital Bankanın Faaliyet Kapsamı ve Kısıtlamalar

Dijital Banka Yönetmeliği’nin 4. maddesi uyarınca dijital bankalar kural olarak, kredi kuruluşlarının gerçekleştirebileceği tüm faaliyetleri yerine getirebilirler. Başka bir ifadeyle, öngörülen kuruluş sürecini tamamlayan dijital bankalar kural olarak, mevduat bankaları veya katılım bankalarının yürüttükleri tüm faaliyetleri yürütebileceklerdir. Dolayısıyla dijital bankalar, kredi kuruluşlarının tabi olduğu tüm mevzuata tabidir.

Dijital bankaların müşterilerinin kimlerden oluşabileceğine ilişkin olarak Yönetmelik’in 5. maddesinde 'Dijital bankaların kredi müşterileri yalnızca finansal tüketiciler ve KOBİ’ler olabilir.' ifadesi mevcuttur. Tüketici ticari bir amaç gütmeksizin işlemler yapan gerçek veya tüzel kişi olarak tanımlanabileceğinden; finansal tüketici de bireysel ihtiyaçlarını karşılamak amacıyla finansal kuruluşlardan hizmet alan kişi olarak tanımlanabilecektir. Bu tanımdan hareketle, örneğin herhangi bir bankadan bireysel ihtiyaç kredisi kullanan bir gerçek kişi “finansal tüketici” olup Yönetmelik hükümleri kapsamında olacaktır.

Bu noktada belirtmek gerekir ki dijital bankalar yalnızca finansal tüketiciler ve KOBİ’lere sunacakları hizmetlerin yanında;

Bankalararası veya para piyasaları ile sermaye piyasalarında faaliyet göstermek suretiyle kredi işlemleri de gerçekleştirebilir.
Diğer bankalara kredi de kullandırabilir.
KOBİ boyutunu aşan işletmeler için döviz kredisi de kullandırabilir.

Dijital bankalar, yalnızca bir genel müdürlük ve genel müdürlüğe bağlı hizmet birimleri olarak teşkilatlanabileceklerdir. Buna göre, dijital bankalar, acente, temsilci veya fiziken şube açamazlar; müşterilerine fiziken kiralık kasa ve emanete alma işlemleri ile saklama hizmeti sunamazlar. Dijital bankaların fiziki bir varlıklarının olmaması gerektiğine ilişkin bu hükümlere istisna olarak Yönetmelik’te, dijital bankaların müşteri şikayetleri veya pazarlama hizmetleri için fiziksel bürolar oluşturması ise mümkün kılınmıştır.

Dijital bankaların bir müşterisine kullandırabileceği teminatsız nakdi tüketici kredisinin toplamı, müşterinin aylık ortalama net gelirinin 4 katını aşamayacaktır. Müşterinin aylık ortalama net geliri tespit edilemiyorsa verilecek tüketici kredisi 10.000-Türk Lirası’nı aşamayacaktır. Belirtilmelidir ki bu maddi sınırlamaya; dijital bankaların sağlayacağı kredi kartı harcamaları, nakit çekimleri ve kredili mevduat hesapları dahil değildir.

BDDK, sistemik önemli banka olarak tanımladığı bazı bankalara, “banka tamponu” olarak bulundurduğu sermaye oranında değişecek şekilde ilave çekirdek sermaye bulundurma yükümlülüğü getirmiştir. Bu yükümlülük, dijital bankalar için de aynı şekilde uygulanacaktır.

Belirtmek gerekir ki, dijital banka faaliyet iznini almasını takip eden süreçte, asgari ödenmiş sermaye tutarını 1 Milyar Türk Lirası’ndan 2,5 Milyar Türk Lirası’na çıkarırsa BDDK tarafından bahsi geçen kısıtlamaların bir kısmının veya tamamının kaldırılmasına karar verilebilir. BDDK tarafından kısıtlamaların kaldırılması ile birlikte dijital banka, standart bir bankanın yapabileceği her türlü faaliyeti gerçekleştirebilecektir.

Servis Modeli Bankacılığı

1.Genel Olarak

Dijital bankaların düzenlendiği Yönetmelik’te bu tip bankalara ek olarak “Servis Modeli Bankacılığı” adı verilen bir sistem daha öngörülmüştür. Bu sistemle bankaların, bankacılık hizmetlerini banka dışı şirketlerin uygulamaları veya internet siteleri üzerinden müşterilere sunması mümkün hale gelmiştir. Uygulamada “Banking as a Service” (BaaS) olarak da bilinen servis modeli bankacılığı; bankaların bankacılık hizmetlerini, banka dışı şirketlerin uygulamaları veya internet siteleri üzerinden müşterilerine sunması olarak tanımlanabilecektir. Yönetmelik’te de servis modeli bankacılık; “Arayüz sağlayıcılarının sundukları arayüz yoluyla, müşterilerin servis bankalarının sistemleriyle doğrudan açık bankacılık servisleri aracılığıyla bağlantı kurarak servis bankası üzerinden bankacılık işlemlerinin gerçekleştirebildikleri hizmet modeli” olarak tanımlanmıştır. Bu hükümden hareketle;

Servis Bankası: Servis modeli bankacılığı hizmeti sunan bankayı,
Arayüz Sağlayıcı: Mobil uygulaması ya da internet tarayıcısı temelli arayüzü üzerinden, servis bankasının sunduğu bankacılık hizmetlerine bankanın açık bankacılık servisleri yoluyla ulaşarak, müşterilerinin bankacılık işlemlerini gerçekleştirmesine imkân sağlayan sermaye şirketi şeklinde kurulmuş işletmeleri,

ifade etmektedir. Bu tanımlardan hareketle, dijital bankaların yanında geleneksel bankaların da servis bankası olabilmesi mümkündür.

2.Servis Modeli Bankacılığın Çalışma Prensibi

API (“application programming interface”) aracılığıyla bankaların banka olmayan işletmelere entegre olması
Örneğin; Kredi kartı kullanımını banka dışı bir şirket olan havayolu firmasının sağladığı uçuş mili ile entegre etmek
Sadakat puanları

Servis bankasının arayüz sağlayıcısının müşterisine bankacılık hizmeti sunabilmesi için söz konusu müşteri ile servis bankası arasında bir sözleşme ilişkisinin mevcut olması zorunludur.

Hizmetin verileceği arayüzün yukarıda yer verilen Bankacılık mevzuatına uygunluğundan arayüz sağlayıcısı ve servis bankası müteselsil sorumlu tutulmuştur. Dolayısıyla, sistemde bilgi ve işlem güvenliği, kimlik doğrulama vb. hususlarda yaşanabilecek sorunlardan her iki taraf da sorumludur.

Arayüz sağlayıcıların sermaye şirketi şeklinde kurulmuş ve Türkiye’de yerleşik olması gerekmektedir. Yönetmelikle bankaların arayüz sağlayıcı olması yasaklanmıştır; ancak ödeme ve elektronik para kuruluşları ve diğer finansal kuruluşların arayüz sağlayıcı olması mümkündür. Bir arayüz sağlayıcı birden fazla servis bankası ile çalışabilir.

BaaS hizmetini, faaliyet izni almış normal veya dijital farketmeksizin bankalar, servis bankası olarak sunabilir. Bankaların servis bankası olarak hizmet verebilmesi için BDDK’dan ayrıca izin almasına veya faaliyet iznini genişletmesine gerek bulunmamaktadır. Servis bankası arayüz sağlayıcılar ile imzaladığı her hizmet sözleşmesinin ve arayüz sağlayıcıya vereceği hizmetlerin kapsamında değişiklik öngören her sözleşme değişikliğinin bir örneğini imza tarihini müteakip bir hafta içinde yazılı olarak BDDK’ya göndermekle yükümlüdür. Servis bankası arayüz sağlayıcının bütün müşterilerine bankacılık hizmeti sağlamak zorunda değildir.

Müşteriye bankacılık hizmetini servis bankası sağlayacak ve asıl sözleşme; servis bankası ile müşteri arasında imzalanacaktır. Kurulacak bu sözleşme Bankacılık Kanununa tabi olacaktır. Bu kapsamda, servis bankası ile arayüz sağlayıcı arasında akdedilen servis bankacılığı hizmetine ilişkin sözleşme; bu hizmetin verilmesi için yeterli olmayacaktır. Arayüz sağlayıcı söz konusu hizmetlerin kendisi tarafından değil banka tarafından sağlanacağını açıkça belirtmelidir.

Dijital Bankacılık Ve Servis Modeli Bankacılığı